تسجيل الشركات - المحامي اياد محمد كريم

خصص هذا القسم للحديث عن كيفية تأسيس الشركات وابرام عقود التأسيس وتسجيلها لدى مسجل الشركاتوماهي الاجراءت التي تتبع في ذلك لارشاد الاخوه المحامين الجدد او الذين ليست لديهم ممارسة او اطلاع في هذا الجانب في انجاز دعوى او معاملة التسجيل حيث ستتم الاستعانة بمواد قانون تسجيل الشركات العراقي رقم 21 لسنة 1997 وبعض نماذج عقود التأسيس وشروط التأسيس التي تتضمنها هذه العقود مع التطرق الى انواع الشركات.

الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة

ذكر القانون اعلاه في المادة 6 منه ( الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة ، شركة تتالف من عدد من الاشخاص لايقل عن خمسةيكتتب فيها المساهمون باسهمهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبو فيها ) وتعتبر الشركة المساهمة من اهم الشركات على الاطلاق لما تتمتع به من ثقل مالي متمثلا براس المال الخاص بها ونوعية نشاطها وقد افرد لها القانون الكثير من المواد لتنظيم اوضاعها وكيفية تسيير نشاطها .

عقد الشركة المساهمة

ابتداءا وقبل البدء باي نشاط على المؤسسين ان ينظمو عقد الشركةيشمل كافة الشروط والمستلزمات التي تتطلبها احكام المادة 13 من قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997وكما يلي.

1- اسم الشركة 

اوجب القانون على المؤسسين وضع اسم للشركة المساهمة يفضل ان يكون الاسم معبرا عن النشاط الذي تقوم به الشركة واذا لم يتسنى ذلك يجوز اختيار اي اسم مقبول لها موافقا لاحكام النظام العام ومعبر عن ماستقوم به الشركةمن نشاط ، لذا فان اختيار الاسم محكوم برغبة مؤسسيها وفقا لما مذكور اعلاه وهنا يصطدم الامر بشيء واحد هو ان يكون الاسم غير مستعمل من قبل شركة اخرى ذات نفس النشاط ( اي ان تعود الى جهه قطاعية واحدة ) فاذا سميت شركة باسم شركة دجلة للتجهيزات الزراعية فلا يجوز لشركة اخرى ان تعمل في مجال التجهيزات الزراعية ان تستعمل نفس الاسم ولكن يجوز استعماله لشركة تعمل في مجال تجارة الحديد مثلا لاختلاف النشاط.

2- مركز الشركة

اوجبت الفقرة ثانيا من المادة 13 على ان يكون مركز الشركة الرئيس في العراق ومن ذلك يفهم عدم جواز وجود مركز رئيس للشركة خارج العراق لان ذلك يعتبر مخالفة لنص قانوني آمر عليه فاذا ما اسست شركة مثلا واتخذت بغداد مركزها فيجوز لها فتح فروع في بقية المحافظات.

3- هدف الشركة

وكما اسلفنا فان الشركة المساهمة من الشركات المهمه لما لها من ثقل مالي يهدف الى التنمية جانب من جوانب الاقتصاد الوطني وحسب نوعية النشاط الذي اسست من اجله وفقا لخطط التنمية لذا فان الشركة التي تخرج عن هدف المشروع في تنمية جانب من جوانب الاقتصاد الوطني تكون قد خالفت احكام القانون.

4-نشاط الشركة

يجب ان يكون نشاط الشركة معبر عن هدفها وبشكل واضح ومحدد وخاص بمجال اقتصادي معين في الجهة القطاعية التي يعود لها ذلك النشاط ومتمشية مع المبادئ العامةالتي وضعها المشرع للشركة المساهمة والتي يجب ان تكون مخصصة في نشاط محدد.

5- راس مال الشركة

يتكون راس مال الشركة من اسهم نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة كما يجوز ان تكون حصص عينية مقومة بالنقد وقد بين المشرع كيفية تقويم الحصص العينية بالنقد وفقا لاحكام الفقرة 1 من البند ثانيا من المادة 29 من قانون التجارة وقد وضح المشرع ان الحصة العينية في الشركة المساهمة توجب موافقةجميع المؤسسين على قبول الحصص العينية . ويتم الاكتتاب براس مال الشركة المساهمة المختلطة ( المؤسسون ) بنسبة لاتقل عن 30% ولاتزيد على 55% وهذه الارقام والنسب جاءت مخالفة للنسب والارقام الواردة في القانون السابق . اما المؤسسون في الشركة المساهمة الخاصة يكون بنسبة لاتقل عن 20% ولاتزيد على 51% من راس مالها الاصلي ثم تطرح بقية الاسهم على الجمهور خلال ثلاثين يوما من تاريخ الموافقة على تاسيس الشركة وفقا لبيان يعد وينشر من قبل المؤسسون في النشرة التابعة لوزارة التجارة وصحيفتين يوميتين .

6- عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ( حسب الشرح المذكور انفا )

7- اسماءالمؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم كل منهم او مقدار حصته.

 

اجراءات تاسيس الشركة المساهمة

1- يتم الاكتتاب في الشركة المساهمة وفقا لاحكام القانون وبواسطة احد المصارف العراقية حيث يتم طبع استمارة معدة لهذا الغرض تحتوي على كافة المعلومات المطلوبة ( الاكتتاب هنا هو الطريقة التي رسمها المشرع لتكوين راس مال الشركة ) وموضوع كون الاكتتاب عمل تجاري من عدمه فيترك ذلك للفقه وشراح القانون التجاري اما المعلومات المطلوبة في الاكتتاب هي ( عقد الشركة - عدد الاسهم وقيمتها والمبلغ الواجب دفعه - مكان الكتتاب ومدته - نفقات تاسيس الشركة - وكافة المعلومات الاخرى التي يضعها المؤسسون ) وبعد ان تتم عملية الاكتتاب وفقا لما هو مرسوم لها من المؤسسين الذين يجب الا يقل عددهم عن خمسة يودع المؤسسون النسبة التي حددها القانون من راس المال لدى احد المصارف العراقية ( المادة 16) وراس المال يجوز انيشتمل على حصص عينية ( المادة 29 )

2- يتم تدقيق عقد الشركة من قبل دائرة مسجل الشركات ابتداءا من اسم الشركة الذي يجب ان يكون مصحوبا بموافقة غرفة التجارة المختصة والجهة القطاعية عن اسم الشركة وانتهاءا باخر فقرة من فقرات العقد وتاييد كون العقد موافق للقانون.

3- وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة موقعة من قبلهم جميعا.

4- شهادة المصرف بايداع النسبة القانونية من راس المال لديه وتاييد الجهة القطاعية المختصة بقيمة الحصة العينية من راس المال

5- كتاب تاييد موجه الى مسجل الشركات من دائرة الضريبة المختصة يؤيد براءة ذمة المؤسسين من اي ديون للدائرة المذكورة

بعد اجراء التدقيق من قبل مسجل الشركات على المعلومات المطلوبة المقدمة من قبل الشركة يقوم الاخير بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لبيان الرأي حول ملائمة نشاط الشركة لخطط التنمية ويكون للجهة الاقطاعية الحق بالرفض اذا وجدت ان اهداف الشركة تختلف عما جاء بخطط واهداف التنمية وبعكسه فانها تصدر موافقتها بذلك. 

 

توضيح مفصل لاجراءات تسجيل الشركات.

الخطوة 1) يقدم المؤسسون طلباً لتسجيل الاسم لدى غرفة التجارة المحلية.

يتوقع من المؤسسين ان يقوموا كخطوة اولى بتقديم طلب الى غرفة التجارة المحلية يحتوي على:

• اسم الشركة المقترح.

• نوع المشروع.

• اسماء وجنسيات المؤسسين.

تقوم غرفة التجارة عندئذ بالتأكد من ان الاسم المقترح غير مسجل لأية شركة اخرى وذلك بإستخدام قاعدة معلومات على الحاسبة الالكترونية بالاسماء المسجلة مع تلك الغرفة بالذات.

الخطوة 2) يدفع المؤسسون رسوم التسجيل. يطلب من المؤسسين بعدئذ دفع رسم التسجيل البالغ (130،750) دينار عراقي الى غرفة التجارة. يتم الدفع نقداً او بصك معتمد.

الخطوة 3) تقوم غرفة التجارة المحلية بإرسال الطلب الى اتحاد الغرف التجارية العراقية .

الخطوة 4) يصدر اتحاد الغرف التجارية العراقية كتاب. في حالة كون الاسم غير مسجل من قبل أية شركة اخرى في البلد، يقوم اتحاد الغرف التجارية بإصدار كتاب يؤكد بأن الاسم المطلوب قد سجلبإسم المستثمر ويستوفي رسماً مقداره (125،000) دينار عراقي.

الخطوة 5) تحصل الشركة على موافقة الجهة القطاعية المختصة.

ليس على الشركات عند التسجيل إستحصال موافقة الجهة القطاعية قبل التسجيل بإستثناء:

1- تفاتح وزارة الداخلية إذا كان أحد المؤسسين أجنبي الجنسية.

2- شركات النشاط المالي إذ عليها الحصول على موافقة البنك المركزي العراقي قبل تسجيل الشركة (مصارف، إستثمار مالي، تحويل مالي).

3- تفاتح وزارة النقل إذا كان نشاط الشركة النقل

4- تفاتح وزارة الداخلية إذا كان نشاط الشركة الإتصالات.

5- إذا كان نشاط الشركة خدمات نفطية وأحد المؤسسين أجنبي الجنسية فتفاتح وزارة النفط

6- تفاتح وزارة الداخلية وجهاز الأمن الوطني إذا كان نشاط الشركة حراسات وخدمات أمنية.

7- أما إذا كان نشاط الشركة إزالة الألغام فتفاتح وزارة الداخلية ووزارة الدفاع ووزارة البيئة وجهاز الأمن الوطني العراقي. وفي حالة كون أحد المؤسسين أجنبي الجنسية فيفاتح جهاز المخابرات الوطني العراقي إضافة الى الجهات الأخرى المذكورة سابقاً

الخطوة 6) تودع الشركة رأس المال في مصرف مجاز في العراق. يطلب من الشركة ايداع رأس مال الشركة كوديعة في مصرف مخول بالعمل في العراق. يقوم المصرف بدوره بتزويد الشركة بكتاب الى دائرة مسجل الشركات يؤيد بأن رأس المال قد اودع في المصرف حتى يتسنى الاستمرار بخطوات التسجيل التالية.

• الشركة المساهمة – الحد الادنى لرأس المال 2 مليون دينار.

• الشركة المحدودة – الحد الادنى لرأس المال 1 مليون دينار.

• انواع الشركات الاخرى – الحد الادنى لرأس المال 500000 دينار.

الخطوة 7) يعد مؤسسو الشركة عقد التأسيس. يوجب القانون على مؤسسي الشركة أو ممثليهم القانونيين اعداد وتوقيع عقد تأسيس الشركة الذي يجب ان يتضمن كحد ادنى على التفاصيل الآتية:

• اسم الشركة ونوعها – يضاف الى اسم الشركة كلمة مختلط اذا كانت شركة من القطاع المختلط.

• المقر الرئيسي للشركة على ان يكون في العراق.

• الغرض الذي اسست الشركة من اجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.

• رأس مال الشركة موزعاً الى حصص او اسهم.

• للشركات التضامنية: كيفية توزيع الارباح والخسائر.

• الشركات المساهمة الخاصة: عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة.

• اسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم كل منهم ونسبة مساهمتهم في رأس مال الشركة.

الخطوة 8 :- يقدم المؤسسون الطلب ومرفقاته الى دائرة تسجيل الشركات. بعد استلام كتاب اتحاد الغرف التجارية وايداع رأس المال المطلوب، يقوم المؤسسون بملء استمارة طلب التقديم التي توفرها دائرة تسجيل الشركات وتقديم الطلب بعد اكماله الى الدائرة المذكورة. كما يطلب من المؤسسين ايضاً ارفاق الوثائق التالية مع استمارة الطلب الكاملة:

• كتاب اتحاد الغرف التجارية بتسجيل الاسم.

• كتاب من المصرف يؤيد ايداع رأس المال.

• عقد التأسيس.

• استمارة البيانات الخاصة بالمؤسسين كاملة متضمنة اسمائهم وعناوينهم وتواقيعهم.

• كتاب من الهيئة العامة للضرائب ببراءة ذمة مؤسسي الشركة من الضريبة

• وثيقة اكتتاب ودراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للمشروع ووثيقة انتخاب لجنة مؤسسين اذا كانت الشركة التي ستسجل شركة مساهمة.

• نسخة من صفحات المعلومات في جواز السفر بالنسبة للمؤسسين الأجانب وممثل الشركة القانوني او بطاقة الاحوال المدنية (بالنسبة للعراقيين).

• وصل بتسديد الرسوم.

الخطوة 9) يدفع المؤسسون الرسوم المطلوبة الى دائرة تسجيل الشركات. يُطلب من المؤسسين دفع الرسوم التالية عند مراجعة دائرة تسجيل الشركات وحسب نوع الشركة:

الشركة المساهمة

• (200000) مائتا الف دينار رسم تسجيل

• (0،002) اثنان بالالف من رأسمال الشركة رسم طابع

• (650) ستمائة وخمسون دينار رسم طابع على عقد وطلب تأسيس الشركة

• (25000) خمسه وعشرين الف دينار اجور توثيق المعلومات الخاصه بالمؤسسين

 

من هي الجهة القطاعية ؟

1- النشاط الصناعي - المؤسسة العامة للتنمية الصناعية 

2- النشاط السياحي - الهيئة العامة للسياحة 

3- النشاط الزراعي - وزارة الزراعة

4- النشاط الطبي - وزارة الصحة

5- الاستثمار المالي - البنك المركزي

قرار تسجيل الشركة

1- على مسجل الشركات ان يقرر الموافقة على التاسيس او رفض الطلب خلال ستين يوما من تقديم طلب التاسيس

2- يجوز تمديد هذه المدة ثلاثين يوما بناءا على طلب مسجل الشركات وموافقة وزير التجارة

3- اذا وافق المسجل على التاسيس لتوفر الشروط القانونية وجب دعوة المؤسسين او من يمثلهم قانونا لتوقيع عقد الشركة امامه او امام من يخوله من موظفي دائرته وتسديد رسوم التاسيس وذلك خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي لتبليغ طالبي التاسيس

4- اذا تخلف المؤسسون عما جاء بالفقرة 3 اعلاه جاز للمسجل اعتبارهم صارفي النظر عن طلب التاسيس ويقرر حفظه

5- اذا رفض المسجل طلب التاسيس وجب عليه بيان سبب الرفض ولطالب التاسيس الاعتراض على قرار المسجل لدى وزارة التجارة خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي للتبليغ وعلى وزير التجارة البت في الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه فاذا رفض الوزير الاعتراض يحق للمعترض خلال ثلاثين يوما الطعن لدى المحكمة المختصة .

6- اذا انتفى سبب الرفض يجوز للمؤسسين تقديم طلب جديد.

 

نموذج عقد تاسيس شركة مساهمة

الشركة الوطنية لصناعة الطابوق المساهمة

رأس مال الشركة 50000000 

1- اسم الشركة 

الشركة الوطنية لصناعة الطابوق المساهمة .

2- مركز الشركة

يكون مركز السشركة الرئيسي في بغداد ولها الحق في فتح فروع اخرى لها في المحافظات

3- هدف الشركة

تهدف الشركة الى تاسيس معامل لانتاج الطابوق بكافة انواعه وذلك باستثمار رأس المال وفقا لخطط التنمية وقرارات القطاع الاشتراكي وذلك من اجل سد حاجة السوق المحلية من الطابوق والمساهمة الفعاله في بناء الحركة العمرانية التي تشهدها البلاد وجعله في متناول الجميع وباسعار مناسبة ومعقولة معتمدين على توفير التقنيات المحلية من اجل اختصار الوقت والجهد كما تسعى الشركة الى تطوير الصناعة في البلاد والارتقاء بها من اجل نوعية افضل وباقل التكاليف.

4- نشاط الشركة 

يتكون نشاط الشركة من تاسيس المعامل الرئيسية لانتاج الطابوق واضافة الى المعامل المكملة للعملية الانتاجية وفتح الورش الصناعية اللازمة والعمل مع الورش الخاصة بالتصليح وجعل العملية الانتاجية بافضل اساليبها تماشيا مع التطور الفني والتقني لمعامل الطابوق اخذين بنتظر الاعتبار الاحكام الواردة في القانون رقم 20 لسنة 1988 قانون الاستثمار الصناعي وكل القوانين ذات العلاقة بهذا النشاط

ولغرض تحقيق الشركة لاهدافها فيحق لها القيام بما يلي:-

أ- شراء وايجار واستثمار المعامل والمصانع والمكائن وكذلك الاستيراد الذي تستلزمه عملية الانتاج وكل ماتقتضيه العملية الانتاجية وكذلك الحصول على المواد الاوليةوكل ما من شانه الدخول في الانتاج من اجل تحقيق الاهداف التي وضعتها الشركة .

ب- شراء او استيراد وسائط النقل بانواعها والمعدات والالات والادوات وكل ما من شأنه دعم عملية الانتاج وتسجيلها ياسم الشركة لدى الدوائر المختصة.

ج- الدخول في المناقصات والمزايدات او التعهدات التي تدخل ضمن نشاط الشركة سواء مع القطاع الخاص او دوائر الدولة

د- ممارسة الاعمال التي تساهم في انجاز اهدافها كالنقل والخزن والاعمال التجارية وكذلك اعمال الدعاية ذات الصلة بنشاط الشركة.

هـ- امتلاك الاموال غير المنقولة وتسجيلها لدى الدوائر ذات العلاقة وكذلك امتلاك الاموال المنقولة وتقوم بكافة التصرفات القانونية واعمال الادارة.

و- ابرام العقود مع الدوائر الرسمية والشبه رسمية والقطاع الاشتراكي وكذلك القطاع المختلط بما يتفق واهداف الشركة.

ز- الحصول على وتملك العلامات التجارية والنماذج الصناعية وبراءات الاختراع والنماذج الصناعية التي لها علاقة بنشاط الشركة والتصرف بها والاذن باستعمالها.

ح- الحصول على الامةال عن طريق الاقتراض بغية تأمين المال اللازم لممارسة الشركة نشاطها وتحقيق اهدافها ووفقا للصيغة التي تراها مناسبة.

ط- الاندماج بالشركات المختلفة والاكتتاب باسهمها والاشتراك مع الاشخاص الطبيعية او المعنوية لتحقيق اي عمل يدخل ضمن اختصاص الشركة ولها حق الاتفاق مع احد المصانع او المعامل ذات نمط الانتاج المماثل من اجل توحيدها او شراء موجوداتها او الاستفادة من خبرتها بشكل يؤدي الى تطوير عمل الشركة.

ي- القيام بالاعمال الحسابية مع المصارف والجهات المالية ذات العلاقة ولها حق فتح الحسابات الجارية وتقديم الطلبات للحصول على التسهيلات المصرفية ولها حق تنظيم الصكوك واصدارها وقبول الصكوك وتظهيرها وكذلك الامر بالنسبة للسندات لامر وسندات الشحن وسندات الاقتراض وفتح كتب الاعتماد ولسد مبيعات الشحن والتأمين وغيرها من الاوراق التجارية بما يسهل عمل الشركة.

ك- يحق للشركة فتح المعارض والمحلات والمخازن لغرض الترويج للبضاعة المنتجة وبتوثيق الوصولات للبيع جملة ومفرد.

ل- يحق للمؤسسين اتخاذ كافة التصرفات القانونية والتنفيذية بما في ذلك صلاحية الصرف عن تأسيس الشركة والدخول في التزامات تعاقدية وكل من له شأن الاسراع في تأسيس الشركة وانشائها.

-----

5- رأس مال الشركة يتكون ممايلي:-

خمسة وعشرون مليون دينار نقدا مودعة لدى المصرف.

خمسة وعشرون مليون دينار قيمة رأس المال من المواد العينية حسب التقارير طبقا الى رأس المال مقسم الى خمسين مليون قيمة السهم الواحد دينار واحد.

6- اسست هذه الشركة وفقا لاحكام قانون الشركات المرقم 21 لسنة 1997 وتكون خاضعة في جميع نشاطاتها وممارساتها وتصرفاتها وفقا لاحكام القانون المذكور ونظم من قبل المحامية سدن الخزرجي (وكيل تسجيل)

7- المؤسسون

الاسم           الجنسية            العنوان الدائم          عدد الاسهم             التوقيع




التعليقات

التعليقات تحتاج لموافقة صاحب المدونة لنشرها.


استضافة مجانية من موقع مدونات عبر ! | الموقع غير مسؤول عن محتويات المدونة، فقط صاحب المدونة يتحمل كامل المسؤولية عن مضامينها | التبليغ عن مخالفة- Report copyright abuse | سياسة الخصوصية |نسخة الموبايل